• Vertragsgegenstand und Rangfolge
• Lizenz- und Nutzungsrechte
• Pflichten des Wiederverkäufers
• Marken- und Kennzeichenrechte
• Entgelt, Abrechnung, Zahlungsbedingungen
• Service-Level-Agreement
• Datenschutz und Auftragsverarbeitung
• Geistiges Eigentum und Weiterentwicklungen
• Haftung und Freistellung
• Laufzeit und Kündigung
• Rechte nach Ende der Wiederverkäufer-Vereinbarung
• Audit- und Kontrollrecht
• Vertraulichkeit
• Schlussbestimmungen

Vertragsgegenstand und Rangfolge

Vereinbarung für Wiederverkäufer. Diese Vereinbarung wird abgeschlossen mit der Metasoul GmbH, Urstein Süd 15, 5412 Puch bei Hallein, Österreich im Folgenden kurz „MS“ genannt und regelt die Bedingungen, unter denen der Wiederverkäufer die von MS betriebene Software-as-a-Service-Lösung „Metasoul“ im eigenen Namen und auf eigene Rechnung an Endkunden vertreibt..

Ergänzung zum SaaS-Vertrag. Diese Vereinbarung ergänzt den zwischen MS und dem Wiederverkäufer bestehenden SaaS-Vertrag in der jeweils gültigen Fassung, welche unter https://metasoul.com/saas-vertrag/ aufrufbar ist.

Rangfolge bei Widersprüchen. Im Falle von Widersprüchen zwischen dieser Vereinbarung und dem SaaS-Vertrag gilt folgende Rangfolge:

1. Individuelles Angebot,
2. diese Wiederverkäufervereinbarung,
3. SaaS-Vertrag,
4. Preislisten und Leistungsbeschreibungen.

Lizenz- und Nutzungsrechte

Vertriebsrecht. MS räumt dem Wiederverkäufer ein einfaches, nicht-exklusive, nicht übertragbare Recht ein, die SaaS-Software Metasoul im eigenen Namen, auf eigene Rechnung und in einem schriftlich vereinbartem Gebiet an Endkunden zu vertreiben.

Produktbranding. Eine Nutzung als White-Label, Re-Branding oder Entfernung/Überdeckung von Kennzeichen des Produktes ist ausdrücklich ausgeschlossen.

Unterlizenzierung. Unterlizenzierung ist nur insoweit gestattet, als sie zur Weitergabe an Endkunden zum Zwecke der Nutzung der Software erforderlich ist; jede weitergehende Unterlizenzierung bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung von MS.

Quellcode. Änderungen, Dekomprimierung oder sonstige Eingriffe in den Quell- oder Objektcode sind unzulässig, sofern sie nicht zwingend gesetzlich erlaubt sind.

Pflichten des Wiederverkäufers

Verantwortung gegenüber Endkunden. Der Wiederverkäufer vertreibt Metasoul in eigenem Namen und auf eigene Rechnung und ist für Preise, Rechnungsstellung und Steuern gegenüber Endkunden verantwortlich.

Vereinbarungen mit Endkunden. Der Wiederverkäufer schließt mit Endkunden Vereinbarungen ab, die mindestens die Schutz- und Haftungsregelungen dieser Vereinbarung sowie des SaaS-Vertrags widerspiegeln.

Support. Der Wiederverkäufer übernimmt den First-Level-Support gegenüber Endkunden. MS erbringt Second- und Third-Level-Support innerhalb der im SaaS-Vertrag festgelegten Servicezeiten.

Fehler- und Störmeldungen. Fehler- und Störungsmeldungen erfolgen durch den Wiederverkäufer gemäß den im SaaS-Vertrag definierten Fehlerklassen, Reaktions- und Behebungszeiten.

Einhaltung von SaaS-Vertrags-Klauseln und Gesetzten. Der Wiederverkäufer verpflichtet sich, die im SaaS-Vertrag festgelegten Nutzungs-, Treue- und Abwerbeverbote sowie aller anwendbaren Gesetze (insb. Datenschutz-, Export-, Wettbewerbs- und Steuerrecht) einzuhalten.

Marken- und Kennzeichenrechte

Markennutzung. Der Wiederverkäufer darf das Kennzeichen „Metasoul“ sowie die von MS zur Verfügung gestellten Logos ausschließlich zu Marketing- und Vertriebszwecken verwenden.

White-Label-Nutzung. Jegliche Nutzung, die den Eindruck erweckt, der Wiederverkäufer sei Hersteller der Software (White-Label), ist untersagt.

Urheberrechte. Alle Kennzeichen-, Urheber- und sonstigen Schutzrechte an Metasoul verbleiben vorbehaltlos bei MS.

Entgelt, Abrechnung, Zahlungsbedingungen

Vergütungsmodell. Das Vergütungsmodell (Rabatt, Marge oder Umsatzbeteiligung) wird im individuellen Angebot geregelt.

Fakturierung. Soweit nicht anders vereinbart, fakturiert MS dem Wiederverkäufer monatlich nach tatsächlich aktivierten Endkundenlizenzen; das Zahlungsziel beträgt sieben Kalendertage ab Rechnungsdatum.

Zahlungsverzug. Bei Zahlungsverzug gelten die im SaaS-Vertrag vorgesehenen Verzugszinsen und Maßnahmen, einschließlich Leistungsverweigerungs- und Kündigungsrecht.

Preisanpassungen. MS kann Preise mit einer Frist von sechzig (60) Tagen anpassen, sofern sich die Kostenbasis gem. SaaS-Vertrag ändert.

Service-Level-Agreement

SLA. Es gelten die im SaaS-Vertrag definierten SLA.

Individuelle SLA. Der Wiederverkäufer hat keinen Anspruch auf weitergehende SLA, es sei denn, dies wurde individualvertraglich vereinbart.

Datenschutz und Auftragsverarbeitung

Auftragsverarbeitung und Verantwortlichkeiten im Sinne der DSGVO. Die Auftragsverarbeitung und Verantwortlichkeiten sind im SaaS Vertrag geregelt.

Geistiges Eigentum und Weiterentwicklungen

Rechte an Weiterentwicklungen. Sämtliche Rechte an Metasoul und an im Rahmen dieser Vereinbarung vorgenommenen Weiterentwicklungen verbleiben bei MS.

Individuelle Anpassungen. Individuelle Anpassungen, die auf Anregung des Wiederverkäufers in die Standard-Roadmap aufgenommen werden, gehen vollumfänglich, nicht-exklusiv und vergütungsfrei auf MS über.

Open-Source. Der Wiederverkäufer erhält keinerlei Rechte an Open-Source-Komponenten, die zwingend unter Copyleft-Lizenzen stehen; MS darf solche Komponenten veröffentlichen.

Haftung und Freistellung

Haftung gegenüber dem Wiederverkäufer. Für MS gelten gegenüber dem Wiederverkäufer die im SaaS-Vertrag vorgesehenen Haftungs- und Gewährleistungsbeschränkungen; eine verschuldensunabhängige Haftung ist ausgeschlossen, soweit gesetzlich zulässig.

Haftung gegenüber Dritter. Der Wiederverkäufer stellt MS von sämtlichen Ansprüchen frei, die Endkunden oder Dritte aufgrund einer rechts- oder vertragswidrigen Nutzung von Metasoul durch den Wiederverkäufer, seine Mitarbeiter oder Unterlizenzierten geltend machen.

Laufzeit und Kündigung

Inkrafttreten und Laufzeit der Vereinbarung. Diese Vereinbarung tritt gemeinsam mit dem SaaS-Vertrag in Kraft und läuft zunächst für ein Jahr; sie verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, sofern sie nicht von einer Partei mit drei Monaten Frist zum Vertragsjahresende schriftlich gekündigt wird.

Außerordentliche Kündigung. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund (u. a. Zahlungsverzug, schwerwiegender Vertrags-/Gesetzesverstoß, unbefugte White-Label-Nutzung) bleibt unberührt.

Rechte nach Ende der Wiederverkäufer-Vereinbarung

Weitervertrieb, Markenrechte und Zahlungsansprüche. Mit Vertragsende erlöschen sämtliche Weitervertriebs- und Markenrechte; offene Zahlungs­ansprüche bleiben bestehen.

Ende der Rechte des Wiederverkäufers. Mit Beendigung dieser Wiederverkäufervereinbarung – gleich aus welchem Grund – endet das Recht des Wiederverkäufers, Endkunden den Zugang zur Software Metasoul bereitzustellen, weiterhin Leistungen im Zusammenhang mit Metasoul gegenüber den bisherigen Endkunden zu erbringen oder als Ansprechpartner für Metasoul aufzutreten.

Umgang mit bestehenden Endkunden. MS ist berechtigt, nach eigenem Ermessen zu entscheiden, ob die betroffenen Endkunden

1. unmittelbar in die direkte Betreuung und Vertragsbeziehung mit MS übernommen werden, oder
2. einem anderen von MS autorisierten Wiederverkäufer zur weiteren Betreuung und Vertragsübernahme zugewiesen werden.

Zuweisung von bestehenden Endkunden. Die Entscheidung über die Zuordnung der Endkunden nach Vertragsende trifft ausschließlich MS. Ein Anspruch des Wiederverkäufers auf eine bestimmte Zuordnung oder auf Fortführung der Betreuung besteht nicht.

Mitwirkungs- und Informationspflichten des Wiederverkäufers. Der Wiederverkäufer verpflichtet sich, alle zur Überleitung der Endkunden erforderlichen Mitwirkungs- und Informationspflichten unverzüglich und vollständig zu erfüllen. Dies umfasst insbesondere die rechtzeitige Information der Endkunden über die bevorstehende Änderung der Betreuung sowie die Unterstützung bei der technischen und vertraglichen Überleitung.

Audit- und Kontrollrecht

Kontrolle der Einhaltung. MS ist berechtigt, die Einhaltung der Lizenz- und Nutzungsbestimmungen durch technische Mittel zu prüfen; dabei übermittelte Daten werden ausschließlich zum Zweck der Kontrolle genutzt und nach Abschluss der Prüfung gelöscht.

Vertraulichkeit

Vertraulichkeitsvereinbarung. Die Parteien verpflichten sich, sämtliche im Rahmen dieser Vereinbarung erhaltenen vertraulichen Informationen – einschließlich, aber nicht beschränkt auf Geschäftsgeheimnisse, technische Informationen, Geschäftsprozesse, Kundendaten und Vertragsinhalte – streng vertraulich zu behandeln.

Dauer der Vertraulichkeitsvereinbarung. Die Vertraulichkeitsverpflichtung gilt zeitlich unbegrenzt, auch über die Beendigung dieser Vereinbarung hinaus, soweit und solange die betreffenden Informationen nicht allgemein bekannt werden oder der anderen Partei ohne Verstoß gegen diese Vereinbarung rechtmäßig bekannt werden.

Schlussbestimmungen

Änderungen. Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung werden von MS dem Wiederverkäufer schriftlich bekannt gegeben und gelten als vereinbart, wenn der Wiederverkäufer nicht binnen zwei Wochen widerspricht.

Anzuwendendes Recht und Gerichtsstand. Es gilt ausschließlich der im SaaS-Vertrag definierte Gerichtsstand und das im SaaS-Vertrag definierte anzuwendende Recht, sofern kein zwingender Gerichtsstand besteht (vgl. SaaS-Vertrag „Gerichtsstand“ und “Anzuwendendes Recht”).

Salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt; anstelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine wirksame Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.